有客戶咨詢：公司在授信期間名稱或股東或法定代表人等發生了變更，變更前簽訂的借款合同或擔保合同是否繼續有效？

【法律分析】

《公司法》第7條規定：“公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照?！?/p>

《民法典》第532條規定：“ 合同生效后，當事人不得因姓名、名稱的變更或者法定代表人、負責人、承辦人的變動而不履行合同義務?！?strong>（備注：原合同法第76條）

《民法典》第1016條第2款規定：“民事主體變更姓名、名稱的，變更前實施的民事法律行為對其具有法律約束力?！?/p>

根據上述規定，公司存續期間，股東、法定代表人、名稱等事項的變更不影響公司主體的存續，之前生效的合同仍由變更后的公司享有相應權利和承擔相應義務，且原股東與新股東關于公司債權債務的約定，不能對抗第三人。

【典型案例】

案例1：蘭州甘草環保建材股份有限公司、甘肅榆中農村合作銀行等張有勝、葉碧霞、蔡宇平、楊建軍、高學林、雷永宏、張萬勝、張進有、高維忠金融借款合同糾紛民事二審民事案，審理法院：甘肅省高級人民法院 （2021）甘民終449號（備注：股東發生變更）

【法院裁判】

無論甘草公司的股東是否變更，法定代表人是否變更，該公司的主體不變，公司的債權債務延續，甘草公司均應以公司名義承擔民事責任和主張權利。原股東與新股東以內部協議約定債權債務的承擔方式，其協議不能對抗第三人。

案例2：景志剛、靈石縣昕益致富選煤有限公司與王曉光、劉六成民間借貸糾紛二審民事案， 太原市中級人民法院 （2020）晉01民終4783號（備注：法定代表人和股東發生變更）

【法院裁判】

我國合同法第76條規定“合同生效后，當事人不得因姓名、名稱的變更或者法定代表人、負責人、承辦人的變動而不履行合同義務”。本案中，山西靈石縣晉祥選煤有限公司的法定代表人、股東變動并不影響其繼續履行還款義務，也不得以此拒絕履行義務。

案例3：英德市中實投資有限公司與楊偉斌、杜日勝借款合同糾紛再審民事案，廣東省高級人民法院 （2016）粵民再83號（備注：法定代表人發生變更）

雖然楊偉斌在《借款合同》簽訂后已不再擔任中實公司的法定代表人，但該公司作為法人仍屬于同一民事主體。根據《中華人民共和國合同法》第七十六條關于“合同生效后，當事人不得因姓名、名稱的變更或者法定代表人、負責人、承辦人的變動而不履行合同義務”的規定，《借款合同》對中實公司具有的約束力并不因楊偉斌不再擔任該公司法定代表人而改變。

案例4：新疆偉易達房地產開發有限公司、眉山農村商業銀行股份有限公司金融借款合同糾紛再審審查與審判監督民事裁定書， 四川省高級人民法院 （2020）川民申3215號（備注：法定代表人變更）

【法院裁判】

無論公司股東是否變更，在公司主體不變的情況下，公司的債權債務延續，對之前公司的對外債務仍應予以承繼。故變更后的法定代表人對公司之前簽訂的保證合同不知情，不是公司不承擔保證責任的合法理由，新疆偉易達房產公司以此提出其不承擔連帶擔保責任的理由亦不能成立。

案例5：山西省中小企業基金發展集團有限公司與中國農業銀行股份有限公司太原晉陽支行金融借款合同糾紛一審民事判決書， 太原市中級人民法院 （2014）并民初字第694號（備注：股東和法定代表人變更）

【法院裁判】

公司與股東系不同的法律主體，公司與債權人之間的債務糾紛，與新、舊股東之間對于公司債務承擔的內部約定，為不同的兩個法律關系。公司作為企業法人，具有獨立的法律資格，其內部股東或法定代表人的變更，并不影響公司法律人格的延續，公司主體不變，無論股東是否變更，公司債權債務延續。金桃園能源公司理應承擔涉案借款本息的償還責任。

案例6：六盤水潤輝洗煤有限公司（原六盤水榮大煤業有限公司）、貴州銀行股份有限公司六盤水黃土坡支行保證合同糾紛二審民事案， 貴州省高級人民法院 （2017）黔民終174號（備注：名稱發生變更）

【法院裁判】

因六盤水榮大煤業有限公司的名稱現已變更為六盤水潤輝洗煤有限公司，根據《中華人民共和國合同法》第七十六條“合同生效后，當事人不得因姓名、名稱的變更或者法定代表人、負責人、承辦人的變動而不履行合同義務”的規定，六盤水榮大煤業有限公司在本案中的保證責任應由變更名稱后的六盤水潤輝洗煤有限公司承擔。

案例7：邢金龍與劉建新、邢建偉等民間借貸糾紛二審民事案， 哈密市中級人民法院，（2021）新22民終238號（備注：股東發生變更）

案例8：鼎盛鑫融資擔保有限公司與貴州興義農村商業銀行股份有限公司、黔西南奧森木業有限公司、原審被告鼎盛鑫融資擔保有限公司黔西南州分公司借款合同糾紛一案， 貴州省高級人民法院 （2015）黔高民商終字第101號（備注：名稱發生變更）

案例9：陜西尚景置業有限公司、國誠集團有限公司等豆某、張某、國誠集團有限公司甘肅分公司、陜西尚景置業有限公司康縣第二分公司民間借貸糾紛民事二審民事案，審理法院：隴南市中級人民法院 （2021）甘12民終172號（備注：名稱和股權變更）